戴尔与EMC的并购案正面临重重阻碍

当戴尔准备以 670 亿美元收购 EMC 的消息在今年 10 月初传出的时候，很多人都感到大跌眼镜（包括我在内）。不过在时隔数周以后，多家媒体报道纷纷揭露了这项并购案背后的多个问题，包括税收问题、VMware 的股价暴跌和并购后成立的子公司 Virtustream。

当然现在还不能说这项交易已经陷入了困境，但是这些问题已经足够让迈克尔·戴尔（Michael Dell）和 EMC 首席执行官乔·图奇（Joe Tucci）头痛一阵子了，而对于他们的律师、会计师和投资银行家来说，这就相当于无数个小时的忙碌工作。

我们现在来梳理一下这些问题。

首先给大家介绍一些背景：EMC 拥有 VMware 80%的股份，但是 VMware 是作为一家独立公司上市交易的，除了独立经营以外，它还有自己的股票和董事会。在戴尔公布这项并购案的不久后，迈克尔·戴尔在一篇博文中安抚了 VMware 的客户和合作伙伴（也许还有投资者们）的情绪，他表示自己在明年完成交易之后不会干涉 VMware 的事务。

不知道这条信息有没有正确传达给投资者。

EMC 和 VMware随后宣布它们将联合成立一家叫做 Virtusream 的云计算公司，它的前身是 EMC 在今年 5 月以 12 亿美元收购的一家公司，但是这个决定也不能为戴尔-EMC 并购案带来什么好处。虽然 EMC 和 VMware 将分别拥有这家新公司 50%的股份，但是它的资产负债会被记入 VMware 的名下，这点让 VMware 的股东感到了一点不安。

这还不是唯一的问题。在一系列因素的影响下（包括上面提到的成立子公司），VMware 的股价在戴尔和 EMC 宣布并购之后已经暴跌了 30%。根据《华尔街日报》最近的一篇报道，投资者尤其担心 Virtustream 的资产负债与 VMware 直接挂钩的问题。

上述报道还提到，至少有一位分析师建议 EMC 和 VMware 共同否决成立 Virtustream 的想法，但是这种情况似乎不太可能发生，因为此次并购的一大原因是为了 Virtustream 的云计算业务。

但是这样又会引起另外一个问题。路透社在上周的一篇报道指出，EMC 应该持有 Virtustream 大部分股份，而不是与 VMware 各占 50%，这样做应该可以降低投资者的忧虑。

上述的各种操作应该与戴尔和 EMC 之间的一项协议条款有关，这项条款针对的是 EMC 对 VMware 的所有权股份。戴尔已经同意以每股 24.05 美元的价格收购 EMC 股东的股份。另外，它还会根据 VMware 的股价支付另外一笔资金，这种方式叫做追踪股票。VMware 的股价下跌使得这项条款的价值大打折扣，同时加重了投资者的不安情绪。

关于上述追踪股票的另外一个争议焦点出现在本月较早前。Re/code 在当时提到这些追踪股票的出售可能会面临巨额税款，具体将取决于美国国税局对特定税法的解释。按照其中一种解释，这项交易将不会带来税务负担。但是如果采取另外一种解释的话，这项交易将会涉及高达 100 亿美元的税款。第二种情况将会大幅拉升戴尔的整体收购成本。

最后，根据这份交易协议中的另外一项条款，EMC 拥有 60 天的出售窗口期。虽然 EMC 应该不能在此期间找到另外一个比戴尔出价更高的买家，但是不难想象它至少会尝试这么做。值得一提的是，这个窗口期将于本月之内关闭。

如此大规模的企业并购向来都不是一件易事，但是这项交易自从公布以来就遭遇了重重困难，Virtustream 的成立更是节外生枝。虽然这些问题应该不会导致并购最终失败，但是它们会增加交易完成的难度和交易各方的不满。